李严见到法正射书，即请费观前来帐中密商，次日便率众投降刘备，倒戈反攻刘璝。
刘备得李、费二人降附，军势大盛，命二人皆为裨将军，分军平定附近属县。刘璝、张任等见反了李严，只得弃了绵竹退守雒城，分调人马，守把各处隘口。
刘璝：雒城乃成都保障，失此则成都难保。我四人应兵两路，着二人守城，二人去县前依山傍险下寨，互为犄角之势，勿使敌兵临城，待彼粮尽退兵，就而掩杀。
泠苞、邓贤闻听，主动请兵，愿往城外山前结寨。刘璝即分兵二万与泠、邓二人，离城六十里下寨，自与张任坚守雒城，整顿守城战备。
刘玄德既得绵竹，与庞统商议进取雒城。
便在此时，探马来报：川将泠苞、邓贤在城外扎下两个大寨，挡住去路。
刘备：众将何人敢任先锋，前去打寨？
黄忠出班：末将愿往。
刘备壮之，便将先锋印赐予。
字幕：黄忠，字汉升，南阳人。
镜头闪回，叙述黄忠来历。
黄忠年轻时曾拜名师，习得一身武艺，兼且箭法如神。因遭逢黄巾之乱，南迁荆州，初随刘表任中郎将，随从刘表之侄刘磐驻军长沙，曾与孙策战于艾县，立有战功。
曹操下荆州时，刘琮举荆州七郡以降，遂以黄忠代理裨将军，归长沙太守韩玄统属。
赤壁一战，曹操大败，率众北归。刘备使公子刘琦与孔明率赵云南征长沙，黄忠便随韩玄向刘备投降，与魏延同在帐下为将，去岁随主入川。
自二刘交恶，刘备自葭萌关发兵以来，黄忠与卓膺奉令率兵南进，每战常先登城陷阵，勇冠三军，一路攻到雒城。
闪回结束。因见主公刘备点将，黄忠便即主动出班，请为先锋，获准。
黄忠领了先锋印，犹未下堂，便听一人大叫：主公若使老将出马，需让蜀将以为我军无人，一旦跌挫，反失锐气。可将先锋印让我，此去定斩上将之首，来见主公。
众人看时，正是猛将魏延。
黄忠见魏延说自己年老，不由大怒：魏文长焉敢小觑于我？
魏延不服，二人在帐中言语相争。军师庞统急忙喝阻，即分派黄忠与魏延为左右先锋，分打泠苞及邓贤二寨，二将领命而去。
魏延欲争全功，遂抢在黄忠之前先去打泠苞寨。不料泠苞有备，邓贤又引本寨军来助泠苞，两面夹攻，魏延不敌。
正在危急，黄忠赶到，一箭射死邓贤，又舞刀直取泠苞。
泠苞两头无路，只得弃了战马，取山僻小径逃回雒城。
刘备闻说走了主将，便令立起免死旗，但川兵倒戈卸甲者不许杀害，不愿为兵者，准放其还家。川兵欢声动地，大都倒戈弃甲，声称愿降。
镜头转换，再说雒城。
泠苞弃马逃命，得回雒城，来见刘璝、张任，遂说折了邓贤，二寨俱失，连带去的两万人马也全军覆没，特来请罪。
那刘璋治军，是有名的有功不赏，有罪不罚。似此等失机损兵大罪，刘璝听罢，也只说声“罢了”，便令泠苞回帐休养，自去修书告急，再遣人往成都求救。
刘璋观其奏本，闻知降了李严、费观，又折了上将邓贤，不由大惊，慌忙聚众商议，便要放弃抵抗，举全城以降。
话犹未了，阶下一人挺身而出道：父亲何至于此？那刘备兵不过五万，且不说现有雒城之险阻挡，其无力飞跃，便是兵临成都，我城中亦有雄兵数万以迎之，其有何惧？父亲休慌，儿愿领兵前去把守雒城，定使刘备丧身此关，片甲不回。
刘璋视之，乃是长子刘循。回思不战而降，亦忒丢人，只得许之，并问：既我儿愿敌刘备，不知何人可以为辅？
一人出班，声称愿往。刘璋视之，却是舅兄吴懿。
字幕：吴懿，字子远，兖州陈留郡人。吴懿之父因与刘焉交好，故携全家随其入蜀。
画外音：刘焉为益州牧时，有自立之意，因闻善相者说吴懿之妹吴氏日后有大贵之相，于是为子刘瑁迎娶吴氏。不料刘备平定益州后拜吴懿为护军，并应孔明、法正之请迎娶吴氏。其后刘备称帝，吴氏果应相者之言而大贵，此是后话。
刘璋见吴懿请令，不由大喜，准令即行。吴懿又保吴兰、雷铜二人为副将，刘璋一并允之，遂点二万军马，随世子刘循来到雒城。刘璝、张任、泠苞接着，具言前事。
吴懿颇通兵法，于是献计：此间北临涪江，水流湍急，我观刘备依山脚下寨，地形最低。可令泠苞带三千军去决涪江之水，可尽淹死刘备之兵。
刘循听从其计，即令泠苞半夜引军前往决水淹敌，吴懿自与吴兰、雷铜引兵接应。
泠苞领命，自去点军准备。因决水器械不足，即令全城收购铁器，统交于城内各街巷铁匠铺户，限令三日打造完备，迟则问罪。
一声令下，满城铁匠铺户皆奉命而行，炉火烛照盈天，丁当打造之声日夜不息。
城东张氏铁匠铺间壁，却是一所小小道观，只有一墙之隔。因官兵限令紧迫，张铁匠连夜打造，敲打铁器声沸反盈耳，观中大小道士无法安睡。
这一通喧嚷倒不要紧，却惊动一个在此挂单的道士，正是诸葛亮好友孟公威。
镜头闪回，一年之前。
孟公威与崔州平同奉孔明之命，前往西川充当卧底，扮作游方道士，居于青城山。
及闻崔州平说反张松、法正，引刘备进入西川，孟公威便安心等待庞统设计夺取益州。后闻张松传书事泄，全家被诛，这才急忙下山，欲亲至葭萌，相助刘备。
行至雒城，却因两军交战被阻，由此挂单城中道观。
闪回结束。夜已定更，月挂中天。
孟公威坐在藏经阁中，听得隔壁铁匠铺叮当作响，即命随身道童：你可下阁，往门房去打问一番，何事如此喧嚷？
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